El Consejo de Administración: Quiénes Son y Qué Hacen

Si el director ejecutivo de una empresa es el cantante principal, el consejo de administración es la sección rítmica. El director ejecutivo lidera la empresa en las operaciones diarias para ejecutar la estrategia y crear valor. Pero al igual que el bajista y el baterista establecen las líneas que forman la columna vertebral de una gran canción pop, es el consejo de administración el que proporciona dirección y supervisión para garantizar que los intereses de los accionistas y de otras partes interesadas estén bien atendidos. Los consejos pueden incluir al CEO y, a veces, también al director financiero, así como a directores no ejecutivos e independientes. El trabajo del cantante principal, o CEO, es asegurarse de que la estrategia se ejecute.

En los cambiantes paisajes empresariales y sociales actuales, una gobernanza corporativa efectiva es más importante que nunca. En el pasado, los consejos supervisaban principalmente la sucesión del CEO y la estrategia financiera, brindando apoyo y aprobación a la estrategia propuesta por la gerencia. Pero el entorno ha cambiado. Hoy en día, la participación del consejo se extiende mucho más allá: el consejo de administración moderno proporciona una dirección y supervisión más proactiva en estrategia, gestión de riesgos y oportunidades, sostenibilidad, gestión del talento, sucesión de liderazgo, cultura organizacional e incluso gestión de marca y marketing. Y eso es solo la punta del iceberg.

Sigue leyendo para desglosar quiénes, qué y por qué de un consejo de administración.

¿Quiénes Forman Parte de un Consejo de Administración?

Para las empresas que cotizan en bolsa, los consejos suelen estar compuestos por directores ejecutivos, no ejecutivos e directores independientes elegidos por los accionistas. Esto se conoce como una estructura de consejo de un solo nivel.

El consejo de administración a menudo incluye al CEO y, a veces, al director financiero de la empresa. Los directores no ejecutivos pueden incluir partes interesadas como accionistas o, a veces, representantes de empleados o sindicatos. Los directores independientes suelen ser expertos en áreas temáticas externas a la empresa, que pueden ofrecer una visión imparcial y general de cualquier situación que pueda surgir. El desafío para los directores independientes es mantenerse completamente informados sobre las empresas en cuyos consejos sirven, así como sobre los ecosistemas en los que opera la empresa.

Algunas organizaciones mantienen una estructura de consejo de dos niveles con una clara separación entre el consejo de administración y el consejo de supervisión. En esta estructura, las responsabilidades generales del consejo son generalmente muy similares a las de cualquier otro consejo. Una de las diferencias, sin embargo, es que los consejos de administración y supervisión en estructuras de dos niveles pueden no tener acceso a la misma información.

La mayoría de los consejos operan con una estructura de uno o dos niveles. Pero existen múltiples desviaciones en diferentes países y para diferentes estructuras de propiedad. Las empresas familiares, por ejemplo, con frecuencia tienen estructuras de consejo únicas.

El Rol Fundamental del Presidente del Consejo

Las actividades del consejo son facilitadas por el presidente. El papel del presidente es garantizar reuniones productivas y una buena dinámica, así como fomentar un debate constructivo y supervisar la implementación de la estrategia. Con frecuencia, el presidente trabaja en estrecha colaboración con el CEO de la empresa; en algunos casos, estos dos roles incluso se combinan en uno.

Claves para Construir un Consejo de Administración Sólido

Aquí hay cuatro áreas que son esenciales para construir un mejor consejo:

• Ampliar el alcance del consejo: Muchos consejos tradicionales se centran únicamente en la supervisión del equipo de gestión. Pero los mejores consejos van más allá de esta responsabilidad, asumiendo un papel más activo al proporcionar aportaciones y desafíos constructivos en una variedad de temas. Esto podría incluir estrategia corporativa, gestión de riesgos y resiliencia, sostenibilidad, tecnología y digitalización, posibles fusiones y adquisiciones, y desarrollo de cultura y talento. Una mayor participación significa que los directores deben tener una mayor alfabetización digital.
• Profundizar el compromiso de los directores: Con un alcance más amplio de las responsabilidades del consejo, tiene sentido que los directores deban involucrarse más. Esto significa trabajar más días y ejecutar agendas con visión de futuro, pero manteniéndose al margen de las actividades operativas. Esto ayuda a preservar una línea necesaria (pero a veces delgada) entre los roles de la gerencia y el consejo.
• Aclarar responsabilidades y composición del consejo: Cada tipo de puesto en un consejo (presidente, director independiente, director no ejecutivo o ejecutivo) tiene su propio papel que desempeñar. Comprender cómo funcionan juntas estas posiciones es clave para construir un consejo exitoso. Nombrar un presidente ambicioso es fundamental, ya que el presidente marcará el tono para la dinámica general del consejo. El presidente debe dirigir reuniones efectivas, fomentar una cultura de confianza y retroalimentación, e invertir en capacitación y desarrollo. Un consejo idealmente incluye directores con un conjunto diverso de experiencias relevantes para la dirección estratégica de la organización. Los directores del consejo deben ser generalistas capaces de mantener una perspectiva de helicóptero, pero también deben tener un área específica de experiencia.
• Crear confianza invirtiendo en la dinámica del consejo: Según las encuestas globales de McKinsey, los consejos más efectivos y completos tienen dinámicas de apertura, confianza y colaboración. Los directores del consejo deben estar bien versados en la empresa y su ecosistema para desafiar a la gerencia con preguntas críticas, y deben trabajar para mejorar continuamente sus conocimientos y habilidades.

Impacto de la Pandemia en la Gobernanza del Consejo

Incluso antes de la pandemia, la colaboración fructífera entre directores y gerencia ha sido clave para el éxito de un consejo. En tiempos de crisis, esto se vuelve aún más crítico. Enfrentados a la disrupción única en un siglo provocada por la pandemia, los consejos en su mayoría estuvieron a la altura de los nuevos desafíos, según una Encuesta Global bianual de McKinsey de 2021 a más de 800 directores y ejecutivos. De hecho, los resultados indican que la pandemia puede haber desencadenado nuevas y mejores formas de trabajar que pueden seguir produciendo resultados positivos durante mucho tiempo.

Más específicamente, los directores del consejo encuestados habían aumentado significativamente sus compromisos de tiempo. Entre 2019 y 2020, los directores informaron un aumento de casi el 20 por ciento en el número promedio de días dedicados al trabajo del consejo, y esperaban que este número aumentara aún más en 2021.

La mayoría de los consejos también realizaron al menos un cambio en sus modelos operativos en respuesta a la crisis. Con frecuencia, este cambio fue estructural. Eso podría significar invertir en tecnología y herramientas para fomentar la colaboración digital o establecer comités de crisis. Los consejos también realizaron cambios en la forma en que trabajan con la gerencia y aumentaron la flexibilidad de sus agendas. Un ejemplo es que los consejos asumen cada vez más el papel de catalizador, trabajando para lograr un cambio real en sus organizaciones haciendo preguntas profundas y definiendo (o redefiniendo) el camino a seguir.

Estos cambios están funcionando. Casi cuatro de cada cinco directores y ejecutivos informaron que la colaboración entre los consejos y la gerencia ha sido efectiva o muy efectiva durante la pandemia, frente a dos tercios que lo dijeron en la encuesta de 2019.

El Consejo y la Transformación Digital

La importancia crítica de lo digital no es exactamente una novedad. Pero muchos directores del consejo parecen inciertos sobre cómo pueden ayudar a impulsar la transformación digital que necesitan las empresas. Pero como hemos visto, el papel del consejo se está expandiendo. Los consejos inteligentes pueden evolucionar sus tácticas y estrategia para ofrecer el mayor valor.

Aquí hay cinco cosas que los directores del consejo pueden hacer para tener el mayor impacto en la transformación digital:

1. Ser claros sobre las implicaciones de la tecnología: El papel del consejo no es necesariamente entender la tecnología, sino entender sus implicaciones. Si no hay nadie en el consejo que esté familiarizado con la tecnología emergente que afecta al negocio, asegúrese de que el consejo reciba capacitación relevante o considere incorporar a un nuevo miembro del consejo con experiencia relevante.
2. Asegurar que la transformación digital esté cambiando fundamentalmente cómo la empresa crea valor: Cualquier iniciativa digital que adopte una empresa debe tener el potencial de cambiar al menos el 20 por ciento de las ganancias operativas. Puede ser necesario un compromiso a largo plazo para obtener todas las recompensas.
3. Rastrear si la transformación digital está funcionando: Los consejos necesitan métricas que realmente reflejen el progreso digital. Una métrica clave podría ser la velocidad con la que las nuevas ideas se traducen en herramientas de primera línea. Otra es el porcentaje de talento que realmente trabaja en equipos ágiles.
4. Ser expansivos con el talento: Los consejos con frecuencia participan en la contratación de líderes de nivel C, pero dadas las imperativas actuales, vale la pena expandirse más allá de ese grupo y comprometerse con la alta gerencia en el desarrollo de talento de menor nivel. Los roles que forman la columna vertebral del negocio digital, en todos los niveles, pueden determinar el éxito o el fracaso de una transformación digital.
5. Comprender dónde se encuentran las amenazas emergentes no tradicionales: A medida que los negocios digitales migran a nuevos sectores, los consejos deberán ampliar su visión sobre dónde existen las amenazas.

Moldeando el Talento y la Cultura Organizacional

La estrategia de una organización solo vale la pena si la gerencia y los empleados son capaces de llevarla a cabo. Y una organización solo es capaz de llevar a cabo la estrategia si tiene a las personas adecuadas trabajando en el entorno adecuado. En el pasado, los consejos se centraban en las finanzas de una empresa, pero debido a un panorama empresarial y social que cambia rápidamente, las cuestiones de talento y cultura están cada vez más en la agenda de las reuniones del consejo.

La sucesión del CEO es el rol principal del consejo. Pero recientemente, los consejos efectivos han dirigido su atención a proporcionar aportaciones sobre nombramientos y sucesiones más allá del director ejecutivo. Según Hugo Bague, un ejecutivo global que ha servido en varios consejos corporativos, los directores miran cada vez más la estrategia a través de la lente de la ejecución. Los consejos hacen preguntas, informa Bague, como: “Si hacemos estos cambios estratégicos, ¿tenemos acceso a las habilidades críticas necesarias [para ejecutarlos]? ¿Cuál es la salud del pipeline de liderazgo, no solo en términos del equipo superior, sino para otros roles críticos?”

La cultura organizacional también está cada vez más en la agenda. En este contexto, la cultura se refiere a un conjunto de mentalidades y comportamientos que dan forma a cómo se realiza el trabajo y se toman las decisiones. Los datos han demostrado que las empresas con culturas sólidas superan a sus pares por un factor de tres. Pero la cultura no es un fin en sí misma; más bien, es una forma de permitir que una organización cumpla sus objetivos estratégicos y gestione eficazmente sus riesgos. Y una de las responsabilidades del consejo de administración es modelar la cultura, dice Frithjof Lund, socio senior de McKinsey. Al promover a las personas de acuerdo con los valores establecidos y fomentar el aprendizaje continuo, los consejos pueden modelar el tipo de cultura que desean ver en toda la organización.

Construyendo Resiliencia Corporativa

Fundamentalmente, la resiliencia significa la capacidad de pivotar cuando ocurre una disrupción, tanto abordando lo que está sucediendo ahora como preparándose para lo que está por venir.

Cuando las proyecciones económicas son mixtas, o incluso sombrías, las organizaciones tienen la oportunidad de diferenciarse de la competencia. En recesiones pasadas, las acciones que tomaron las empresas cuando las cosas iban mal marcaron una diferencia diez veces mayor en el precio de las acciones durante un período de siete a diez años. Y los consejos pueden desempeñar un papel para permitir estas acciones.

La pandemia de COVID-19 fue un momento decisivo en la sociedad y los negocios. Entre muchas otras lecciones, la experiencia de la pandemia enseñó a los consejos que necesitan aumentar su velocidad y capacidad para tomar decisiones para adaptarse al entorno, dice Celia Huber, socia senior de McKinsey. Pero a pesar de las oportunidades de aprendizaje por prueba y error que brindó la pandemia, solo el 40 por ciento de los directores corporativos cree que sus organizaciones están preparadas para la próxima gran crisis, según la encuesta global anual del consejo de McKinsey.

Para prepararse para la próxima crisis, los consejos deben participar en una estrategia de gestión de riesgos. Algunos consejos organizan juegos de guerra en torno a posibles crisis, como un escenario de ataque de ransomware. También podrían crear nuevos planes de acción basados en su experiencia pasada con ciclos económicos, y asegurarse de que la gerencia se centre tanto en la defensa como en la ofensiva.

Impulsando el Propósito Corporativo y ESG

Hay más escrutinio que nunca sobre las corporaciones y las acciones que toman. En última instancia, como dijo un miembro del consejo a McKinsey, “Las corporaciones existen con el permiso de la sociedad, y cualquier sector puede ser regulado fuera del negocio”. El propósito corporativo, basado en compromisos medibles ambientales, sociales y de gobernanza (ESG), puede ayudar a las organizaciones a cumplir con las expectativas sociales. El propósito corporativo también es bueno para el negocio: las organizaciones con un propósito bien definido ven mejorada la reputación de la empresa. Y la reputación importa: el 65 por ciento de los consumidores encuestados recientemente dijo que compraría o boicotearía una marca basándose en sus acciones durante la crisis de COVID-19.

Aquí hay cinco acciones específicas que los consejos pueden tomar para construir, apropiarse, evaluar, reforzar e impulsar el propósito:

1. Construir y modelar una narrativa de propósito auténtica con la gerencia, involucrando proactivamente a las partes interesadas en las fortalezas, vulnerabilidades y posibilidades de la empresa.
2. Apropiarse del propósito en las prácticas del consejo. Esto significa que los consejos deben reflejar y modelar la diversidad y la competencia en ESG. Los temas de propósito y ESG deben incluirse regularmente en la agenda del consejo.
3. Evaluar los compromisos de propósito, y asegurar que la gerencia establezca metas, acciones y responsabilidad claras y medibles en todos los niveles de la organización.
4. Reforzar la visión de las decisiones centrales del consejo a través de una lente de propósito. Los consejos pueden usar el propósito para poner a prueba las decisiones y los compromisos en la estrategia de la empresa, las inversiones, la gestión de riesgos y rendimiento, RRHH y cultura, gobernanza e informes externos.
5. Impulsar la responsabilidad organizacional por el propósito a través de evaluaciones del consejo y la gerencia, capacitación e informes. Los consejos pueden vincular las métricas ESG a la compensación ejecutiva y celebrar los éxitos relacionados con el propósito.

Tabla Comparativa: Directores Internos vs. Externos

Funciones y Deberes Legales de los Directores

Dado que los directores ejercen control y gestión sobre la organización, pero las organizaciones (en teoría) se gestionan en beneficio de los accionistas, la ley impone estrictos deberes a los directores en relación con el ejercicio de sus funciones. Los deberes impuestos a los directores son deberes fiduciarios, similares a los que la ley impone a quienes se encuentran en posiciones de confianza similares: agentes y fideicomisarios.

Los deberes se aplican a cada director por separado, mientras que los poderes se aplican al consejo de forma conjunta. Además, los deberes se deben a la empresa misma, y no a ninguna otra entidad. Esto no significa que los directores nunca puedan tener una relación fiduciaria con los accionistas individuales; bien pueden tener tal deber en ciertas circunstancias.

Propósito Apropiado

Los directores deben ejercer sus poderes con un propósito apropiado. Si bien en muchos casos un propósito inapropiado es fácilmente evidente, como un director que busca enriquecerse o desviar una oportunidad de inversión a un pariente, tales incumplimientos generalmente implican un incumplimiento del deber del director de actuar de buena fe. Surgen mayores dificultades cuando el director, si bien actúa de buena fe, sirve a un propósito que la ley no considera apropiado.

El caso seminal en el Reino Unido en relación con lo que constituye un propósito apropiado es la decisión del Tribunal Supremo en Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc (2015). El caso se refería a los poderes de los directores según los estatutos sociales de la empresa para privar de derechos de voto adjuntos a las acciones por no cumplir correctamente con el aviso notificado a los accionistas. Antes de ese caso, la autoridad principal era Howard Smith Ltd v Ampol Ltd [1974] AC 821. El caso se refería al poder de los directores para emitir nuevas acciones. Se alegó que los directores habían emitido muchas acciones nuevas puramente para privar a un accionista en particular de su mayoría de votos. Se rechazó un argumento de que el poder de emitir acciones solo podía ejercerse correctamente para obtener nuevo capital como demasiado restrictivo, y se sostuvo que sería un ejercicio apropiado de los poderes del director emitir acciones a una empresa más grande para garantizar la estabilidad financiera de la empresa, o como parte de un acuerdo para explotar los derechos minerales propiedad de la empresa. Si es así, el mero hecho de que un resultado incidental (incluso si fuera una consecuencia deseada) fuera que un accionista perdiera su mayoría, o se frustrara una oferta de adquisición, esto no haría que la emisión de acciones fuera inapropiada. Pero si el único propósito era destruir una mayoría de votos o bloquear una oferta de adquisición, ese sería un propósito inapropiado.

No todas las jurisdicciones reconocieron el deber de “propósito apropiado” como algo separado del deber de “buena fe”.

No Fetterar la Discreción

Los directores no pueden, sin el consentimiento de la empresa, restringir su discreción en relación con el ejercicio de sus poderes, y no pueden obligarse a votar de una manera particular en futuras reuniones del consejo. Esto es así incluso si no hay un motivo o propósito inapropiado, y no hay ventaja personal para el director.

Sin embargo, esto no significa que el consejo no pueda acordar que la empresa celebre un contrato que la obligue a seguir un cierto curso, incluso si ciertas acciones en ese curso requerirán una futura aprobación del consejo. La empresa sigue obligada, pero los directores conservan la discreción de votar en contra de tomar las acciones futuras (aunque eso puede implicar un incumplimiento por parte de la empresa del contrato que el consejo aprobó previamente).

Conflicto de Deber e Interés

Como fiduciarios, los directores no pueden ponerse en una posición en la que sus intereses y deberes entren en conflicto con los deberes que tienen hacia la empresa. La ley considera que la buena fe no solo debe hacerse, sino que debe verse manifiestamente que se hace, y patrulla celosamente la conducta de los directores a este respecto; y no permitirá que los directores eludan la responsabilidad afirmando que sus decisiones estaban, de hecho, bien fundadas. Tradicionalmente, la ley ha dividido los conflictos de deber e interés en tres subcategorías:

1. Transacciones con la empresa: Por definición, cuando un director celebra una transacción con una empresa, existe un conflicto entre el interés del director (enriquecerse con la transacción) y su deber hacia la empresa (asegurarse de que la empresa obtenga lo máximo posible de la transacción). En algunos lugares, esta regla se aplica de manera tan estricta que, incluso cuando el conflicto de intereses o el conflicto de deberes es puramente hipotético, los directores pueden ser obligados a devolver todas las ganancias personales derivadas de él.
2. Uso de propiedad, oportunidad o información corporativa: Los directores no deben, sin el consentimiento informado de la empresa, usar para su propio beneficio los activos, oportunidades o información de la empresa. Esta prohibición es mucho menos flexible que la prohibición contra las transacciones con la empresa, y los intentos de eludirla utilizando disposiciones en los estatutos han tenido un éxito limitado. El caso Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] All ER 378 es un ejemplo clásico de cómo los directores fueron obligados a devolver ganancias obtenidas de una oportunidad que surgió en el curso de su gestión, incluso si actuaron de buena fe.
3. Competir con la empresa: Los directores no pueden competir directamente con la empresa sin que surja un conflicto de intereses. De manera similar, no deben actuar como directores de empresas competidoras, ya que sus deberes hacia cada empresa entrarían en conflicto entre sí.

Deberes de Cuidado y Habilidad

Tradicionalmente, el nivel de cuidado y habilidad que debe demostrar un director se ha enmarcado en gran medida con referencia al director no ejecutivo. En Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407, se expresó en términos puramente subjetivos, donde el tribunal sostuvo que: “un director no necesita exhibir en el desempeño de sus deberes un mayor grado de habilidad del que razonablemente se puede esperar de una persona de su conocimiento y experiencia.” Sin embargo, esta decisión se basó firmemente en las nociones más antiguas que prevalecían en ese momento sobre el modo de toma de decisiones corporativas, y el control efectivo residía en los accionistas. Un enfoque más moderno se ha desarrollado desde entonces, y en Dorchester Finance Co Ltd v Stebbing [1989] BCLC 498, el tribunal sostuvo que la regla en Equitable Fire se relacionaba solo con la habilidad, y no con la diligencia. Con respecto a la diligencia, lo que se requería era: “el cuidado que un hombre común podría esperar tener por sí mismo.” Esta fue una prueba dual subjetiva y objetiva, deliberadamente establecida en un nivel superior. Más recientemente, se ha sugerido que tanto las pruebas de habilidad como de diligencia deben evaluarse objetiva y subjetivamente; en el Reino Unido, las disposiciones legales relativas a los deberes de los directores en la nueva Companies Act 2006 se han codificado sobre esta base.

Tendencias Actuales y la Visión Social del Consejo

Históricamente, los deberes de los directores se han debido casi exclusivamente a la empresa y sus miembros, y se esperaba que el consejo ejerciera sus poderes para el beneficio financiero de la empresa. Sin embargo, más recientemente ha habido intentos de “suavizar” la posición y proporcionar más margen para que los directores actúen como buenos ciudadanos corporativos. Por ejemplo, en el Reino Unido, la Companies Act 2006 exige a los directores de empresas “promover el éxito de la empresa en beneficio de sus miembros en su conjunto” y establece seis factores respecto al deber de un director de promover el éxito:

• Las probables consecuencias de cualquier decisión a largo plazo.
• Los intereses de los empleados de la empresa.
• La necesidad de fomentar las relaciones comerciales de la empresa con proveedores, clientes y otros.
• El impacto de las operaciones de la empresa en la comunidad y el medio ambiente.
• La conveniencia de que la empresa mantenga una reputación de altos estándares de conducta empresarial.
• La necesidad de actuar de manera justa entre los miembros de una empresa.

Esto representa una partida considerable de la noción tradicional de que los deberes de los directores se deben solo a la empresa.

La adopción de tecnología que facilita la preparación y ejecución de reuniones de directores continúa creciendo. Los directores del consejo aprovechan cada vez más esta tecnología para comunicarse y colaborar en un entorno seguro para acceder a materiales de reuniones, comunicarse entre sí y ejecutar sus responsabilidades de gobernanza. Esta tendencia es particularmente aguda en Estados Unidos, donde un mercado robusto de primeros adoptantes obtuvo la aceptación del software para consejos por parte de las organizaciones, lo que resultó en una mayor penetración de los servicios de portales para consejos en la región.

La mayoría de las empresas tienen mecanismos débiles para llevar la voz de la sociedad a la sala del consejo. Se basan en personalidades que no fueron nombradas por su comprensión de los problemas sociales. A menudo prestan una atención limitada (tanto en tiempo como en recursos financieros) a cuestiones de responsabilidad corporativa y sostenibilidad. Un “consejo social” tiene a la sociedad diseñada en su estructura. Eleva la voz de la sociedad a través de nombramientos especializados en el consejo y mecanismos que potencian la innovación desde dentro de la organización. Los consejos sociales se alinean con temas importantes para la sociedad. Estos pueden incluir la medición de las proporciones salariales de los trabajadores, la vinculación de objetivos sociales y ambientales personales a la remuneración, la presentación de informes integrados, la tributación justa y la certificación B-Corp.

Los consejos sociales reconocen que son parte de la sociedad y que requieren más que una licencia para operar para tener éxito. Equilibran la presión de los accionistas a corto plazo con la creación de valor a largo plazo, gestionando el negocio para una pluralidad de partes interesadas, incluidos empleados, accionistas, cadenas de suministro y la sociedad civil.

El Consejo en Estados Unidos: SOX y Estructura

La Sarbanes-Oxley Act de 2002 ha introducido nuevos estándares de responsabilidad en los consejos de las empresas estadounidenses o empresas que cotizan en bolsas de valores de EE. UU. Bajo esta ley, los directores se arriesgan a grandes multas y penas de prisión en caso de delitos contables. El control interno es ahora responsabilidad directa de los directores. La gran mayoría de las empresas cubiertas por la ley han contratado auditores internos para garantizar que la empresa cumpla con los estándares requeridos de control interno. La ley exige que los auditores internos informen directamente a un comité de auditoría, compuesto por directores, más de la mitad de los cuales son directores externos, uno de los cuales es un “experto financiero”.

La ley exige que las empresas que cotizan en las principales bolsas de valores (NYSE, NASDAQ) tengan una mayoría de directores independientes, es decir, directores que no estén empleados por la empresa ni tengan una relación comercial con ella.

Tamaño y Comités

Según un estudio, el tamaño promedio del consejo de una empresa que cotiza en bolsa es de 9.2 miembros, y la mayoría de los consejos varían de 3 a 31 miembros. Algunos analistas creen que el tamaño ideal es siete. La ley estatal puede especificar un número mínimo de directores, un número máximo de directores y calificaciones para los directores.

Si bien un consejo puede tener varios comités, dos, el comité de compensación y el comité de auditoría, son críticos y deben estar compuestos por al menos tres directores independientes y ningún director interno. Otros comités comunes en los consejos son el de nominaciones y gobernanza.

Compensación

Los directores de las empresas Fortune 500 recibieron una paga mediana de $234,000 en 2011. Ser director es un trabajo a tiempo parcial. Un estudio de 2011 estimó que los directores dedicaban un promedio de 4.3 horas a la semana al trabajo del consejo. Las encuestas han indicado que alrededor del 20% de las fundaciones sin fines de lucro pagan a los miembros de su consejo, y el 2% de las organizaciones sin fines de lucro estadounidenses lo hacen. El 80% de las organizaciones sin fines de lucro requieren que los miembros del consejo contribuyan personalmente a la organización.

Críticas Comunes a los Consejos de Administración

Según John Gillespie, ex banquero de inversión y coautor de un libro crítico con los consejos, “Demasiado tiempo lo han dedicado a actividades de marcar casillas y cubrirse las espaldas en lugar de una supervisión real de los ejecutivos y la prestación de asesoramiento estratégico en nombre de los accionistas”. Al mismo tiempo, los académicos han descubierto que los directores individuales tienen un gran efecto en las principales iniciativas corporativas, como fusiones y adquisiciones e inversiones transfronterizas.

Según el International Institute of Management, el aumento de la insatisfacción de los inversores, las demandas colectivas y el activismo de los accionistas ha resultado en una mayor atención hacia el consejo de administración y la falta de rendición de cuentas en la gobernanza corporativa. Las quejas de los accionistas incluyen problemas como la compensación ejecutiva excesiva y la participación pasiva (falta de gobernanza adecuada) de los miembros del consejo. La investigación propone institucionalizar un marco estandarizado de evaluación del consejo para ayudar a equilibrar la compensación ejecutiva y proteger los intereses de los accionistas.

La cuestión de la representación de género en los consejos de administración corporativos ha sido objeto de muchas críticas en los últimos años. Gobiernos y corporaciones han respondido con medidas como legislación que exige cuotas de género y sistemas de 'cumplir o explicar' para abordar la desproporción de la representación de género en los consejos corporativos. Un estudio de la élite corporativa francesa ha encontrado que ciertas clases sociales también están desproporcionadamente representadas en los consejos, con una tendencia a dominar por parte de las clases altas y, especialmente, medias-altas.

Preguntas Frecuentes sobre los Consejos de Administración

¿Quién elige a los miembros del consejo?

En las empresas que cotizan en bolsa, los directores no ejecutivos suelen ser elegidos por los accionistas. El consejo a menudo identifica y nomina a los candidatos. En organizaciones con miembros (como sociedades o asociaciones), los miembros suelen elegir a los miembros del consejo.

¿Cuántos miembros suele tener un consejo?

El tamaño varía según la empresa y la jurisdicción. Un tamaño típico para empresas que cotizan en bolsa es de alrededor de nueve miembros. Las empresas privadas a menudo tienen entre tres y siete directores. Los consejos suelen tener un número impar para evitar empates en las votaciones.

¿Cuál es la posición más alta en un consejo?

La posición más alta es la del Presidente del Consejo (o 'Chair'). El presidente preside las reuniones, facilita la dinámica del consejo y trabaja en estrecha colaboración con el CEO.

¿Pueden los directores servir en múltiples consejos?

Sí, es una práctica común que los directores sirvan en varios consejos. Esto se conoce como 'interlocking directorate' y puede tener implicaciones en la gobernanza.

¿Cuáles son las principales responsabilidades de un director?

Los deberes principales incluyen actuar en el mejor interés de la empresa, ser leal, asistir a las reuniones, aprobar acciones clave de la empresa (contratos, políticas, nombramientos), y, en su caso, modificar los estatutos.

¿Qué diferencia hay entre un director ejecutivo y uno no ejecutivo?

Un director ejecutivo es también un empleado o directivo de la empresa (como el CEO o CFO). Un director no ejecutivo no es empleado de la empresa y su rol es principalmente de supervisión, asesoramiento y monitoreo, actuando como un 'amigo crítico' e imparcial.

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